没过多久，马腾和韩遂的联军便赶到了高奴县，汇合了庞德的先锋军之后，很快便兵临榆林关下，然后安营扎寨起来。此时，麴义早已回到了榆林关中，和徐晃一起站在了关上，看着西凉大军。看了一会儿之后，徐晃对着麴义说道：“麴将军，这西凉军大多都是骑兵，定不擅攻城，我们只要坚守不出，西凉军粮尽之日，便是他们退却之时啊！”麴义听后，点点头回道：“徐将军言之有理。”徐晃听后，没说什么，亲自安排了关上的防务，然后便和麴义一起下了关楼。
再说马腾和韩遂扎好营寨之后，立马碰头商议对策，由韩遂率先对着马腾说道：“寿成兄，看来并州军是想坚守关隘，等我们粮尽自行撤退啊！”马腾听后，回道：“文约贤弟，那你可有什么计策破关吗？”韩遂听后，沉思了一下，回道：“寿成兄，恕我暂时还没有想到什么好的对策。”
马腾听后，正准备安慰一下韩遂的时候，马腾的长子马超出来说道：“父亲，不管那榆林关有多么难打，凭我手中的一杆长枪，定能拿下此关献于父亲。”听到马超的话后，马腾佯装愤怒的对着马超说道：“超儿休要胡言乱语，你没看见我正在和你韩伯伯商议正事吗？别在这捣乱，给我出去。”
马超见马腾责骂自己，嘴一撇，愤愤不平的出了营帐。韩遂见到这一幕之后，心想：‘听闻徐晃生性谨慎，用一般的计策很难将徐晃骗出城，马超此子年方十五，却武艺高强，如果用他来诱徐晃出城的话，想必定能事半功倍。’正想着，马腾对着韩遂说道：“文约贤弟？你怎么了？”韩遂被马腾打断了心中所想，连忙回过神来，对着马腾说道：“寿成兄，我刚才在想事情，勿怪。”
马腾听后，连忙回道：“文约贤弟，你想破关之计，我怎么会怪你呢？”韩遂听后，回道：“寿成兄，今日天色已晚，我看我们还是先行休息吧，明日再继续商讨破关之计。”马腾听后，点点头回道：“好，文约贤弟，那我就先回去了。”说完，马腾便离开了韩遂的营帐。韩遂见马腾离开之后，自言自语道：“破关的关键点就在马超身上，可是寿成兄愿不愿意让他的儿子冒险呢？看来，我得在拖延一些时日，再向寿成兄言明此事。”
再说马超被马腾轰出了韩遂的营帐之后，气愤难平，骂骂咧咧的就回到了自己的大营，宣泄一通之后，突然灵机一动，自言自语道：“爹爹不让我出战，那我就找个机会，偷偷摸摸的出战。”说到这，马超一下转怒为喜，叫来一个卫兵，对其说到：“去，给我将庞将军找来。”卫兵听后，连忙去叫庞德去了。
庞德得知马超要见他之后，立马疾步来到了马超的军营之中，当马超见到庞德到来，立马对着庞德说道：“令明兄，速速过来坐下，我有要事与你商议。”庞德听后，连忙回道；“公子折煞我了，我还是站着吧，有什么事，公子但说无妨。”马超见庞德这么说，也就不矫情了，连忙说道：“令明兄，你担任先锋重任，劳苦功高，如今我们被挡在榆林关外，家父很可能会让你阵前斗将，如果被我言中，我想假扮你的亲兵和你一同前往。”
庞德听完马超的话后，连忙摇头说道：“公子，此事万万不可，我怎能让公子以身犯险呢？”马超见庞德一口回绝，怒了起来，说道：“庞令明，你敢不答应我？”庞德见马超发怒，还是回绝的说道：“公子，此事决计不可，臣告退。”说着，庞德就转身准备离开了。
马超见状后，连忙小跑到了庞德的面前，拦在了营帐门口，假装伤心的说道：“令明兄，别人不知道，你与我朝夕相处，还不知道我的武艺如何吗？寻常人根本不是我的对手，你就让我随你去吧，我就是向替爹爹分忧而已。”庞德见到马超突然哭了起来，一时间方寸大乱，心想：‘公子的武艺的确高强，而且主公也不定会派我出战，我先答应下来再说吧。’想到这，庞德为难的回道：“公子，我答应你了，但是你决计不能去挑战并州军的将领。”
马超见庞德答应之后，大喜过望，破涕为笑，回道：“我就知道令明哥哥对我最好了。”庞德见此，十分无奈，然后回道：“公子，没什么事情的话，那我就先行告退了。”马超听后，点点头，笑着将庞德送出了大营。庞德前脚刚离开马超的大营，又有士兵来报，马腾要召见他。
庞德得知后，立马又来到了马腾的大营之内。马腾见到庞德之后，立马对着庞德说道：“令明啊，你来了。”庞德听后，连忙回道：“主公。”马腾听后，接着说道：“令明，这么晚了，找你来有一件事要拜托你。”庞德见马腾这么说，吓住了，连忙说道：“主公有何吩咐，令明定不辱使命。”
马腾听后，见庞德吓住了，连忙安慰道：“令明，你放宽心，不是什么大事，就是我儿马超好勇斗狠，我怕他偷摸着出营，就是想让你帮我看着他，我知超儿平素最敬重你了，你的话他还能勉强听进去几分。”庞德见马腾说这话，心中顿时五味复杂，心想：‘这让我如何是好啊，主公让我看着公子，公子又让我帮他。哎，只能走一步算一步了。’想到这，庞德恭敬的回道：“主公，令明一定看着公子。”马腾听后，点点头，挥手让庞德退了下去。
翌日，马腾和韩遂的联军点齐兵马对榆林关发起了试探性的攻城，结果果然不出所