因为没带钱，跑去酒楼蒙吃蒙喝，结果被人识破，一通狠揍。幸好危机关头被一位老乞丐所救，交谈起来，得知此人正是苏花子。
黄飞鸿吓得要逃，却被苏花子捆住，根本逃不了，无奈只好跟他学武。果然非常艰苦，折磨得黄飞鸿欲仙欲死。于是他便使计困住苏花子，逃出生天。
在破庙栖身时，又遇到穿心腿闫铁心，两人发生口角。闫铁心技高一筹，将黄飞鸿打得落花流水，极尽羞辱。
黄飞鸿知耻近乎勇，心甘情愿随苏花子学武，又打败铁头老鼠、棍王等人，最终学成醉八仙拳。
但黄飞鸿嫌醉八仙拳中的何仙姑娘娘腔，所以这一仙就没有学。学成醉八仙拳后，黄飞鸿回家。
正赶上闫铁心收到暗花，要杀黄麒英，于是黄飞鸿跟他再度交手。但因为少学了一仙，所以还是差了闫铁心一筹。
关键时刻，在苏花子的提醒之下，黄飞鸿自创何仙姑，终于打败了闫铁心。
电影结束。
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